Sociétés de capitaux

Texte 7

La SARL (société à responsabilité limitée) est la forme de société la plus répandue. Elle a pour principale caractéristique de limiter la responsabilité des associés. Elle peut s’adapter à de nombreuses situations, d’où son surnom de société « passe-partout ». La SARL doit être constituée de deux associés au minimum et de cinquante au maximum. Il peut s’agir de personnes physiques ou morales.

Le montant du capital social est librement fixé par les associés, habituellement le  capital social est fixé en fonction de la taille, de l’activité, et des besoins en capitaux de la société. Les apports peuvent être réalisés en espèces ou en nature, ou en industrie. La Responsabilité des associés est limitée aux apports, autrement, les associés sont responsables des dettes sociales à hauteur du capital souscrit.

A coté de la société à responsabilité limitée, il existe une autre forme ; la  L'EURL (entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée) est une SARL constituée d'un seul associé.
Elle est donc soumise aux mêmes règles qu'une SARL classique, exception faite toutefois des aménagements rendus nécessaires par la présence d'un unique associé.

                                                                                      Collectif

Questions :

1 - Donner un titre au texte ?

2 - Traduire les termes soulignés dans le texte?

3 – Expliquer les termes en gras?

4- Trouver dans le texte la principale différence entre EURL et la SARL ?

4- Trouver dans le texte les Règles commune entre EURL et la SARL ?

Texte 8

Société par actions

Art 596 – (décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) « Le capital doit être intégralement souscrit. Les actions en numéraire sont libérées, lors de la souscription, d’un quart au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d’administration ou du directoire, selon le cas, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l’immatriculation de la société au registre de commerce. Il ne peut être dérogé à cette règle que par une disposition législative expresse.

Les actions d’apports en nature sont intégralement libérées dès leur émission. »

Art 600 – (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) « Après la déclaration de souscriptions et de versements, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée générale constitutive dans les formes et délais prévus par décret.

Cette assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées du montant exigible.

Elle se prononce sur l’adoption des statuts qui ne peuvent être modifiés qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs ou membres du conseil de surveillance, désigne un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Le procès-verbal de la séance de l’assemblée constate, s’il y a lieu, l’acceptation de leurs fonctions par les administrateurs ou membres du conseil de surveillance et par les commissaires aux comptes. »

Art 601 – (Décret législatif n° 93-08 du 25 avril 1993) « En cas d’apports en nature et sauf dispositions législatives particulières, un ou plusieurs commissaires aux apports sont désignés par décision de justice à la demande des fondateurs ou de l’un d’entre eux. Ils sont soumis aux incompatibilités prévues à l’article 715 bis 6, ci-dessous.

Les commissaires aux apports apprécient, sous leur responsabilité, la valeur des apports en nature. Le rapport déposé au centre national du registre de commerce avec les statuts, est tenu à la disposition des souscripteurs au siège de la société.

L’assemblée générale constitutive statue sur l’évaluation des apports en nature. Elle ne peut la réduire qu’à l’unanimité de tous les souscripteurs.

À défaut d’approbation expresse des apporteurs mentionnés au procès-verbal, la société n’est pas constituée. »

                                                                                                                    Code de commerce

Questions :

De quoi parlent ces articles ? Donner un titre. 

Traduire les termes soulignés dans le texte.

Expliquer les termes en gras.

Suivant ces articles est-ce que l’assemblée générale constitutive est un organe d’administration ?

Texte 6

Selon l’article 795 bis1 du code de commerce algérien, peut être créé entre deux ou plusieurs personnes physiques des sociétés en participation destinées à réaliser des opérations de commerce.

Elle se constitue de la même manière que n’importe quelles sociétés. Le contrat de constitution  peut être écrit signé par chacun des associés.

Comme dans toutes les sociétés, il faut des apports en numéraire ou en nature, voire en industrie étant entendu que la loi répute indivis entre les associés La société en participation n’existe que dans les rapports entre associés et ne se révèle pas aux tiers. Elle n’a pas la personnalité morale, n’est pas soumise à publicité et peut être prouvée par tous moyens.

Conformément a l’article 795 bis 4 du code de commerce, chaque associé contracte avec les tiers en son nom personnel. Il est seul engagé même au cas où, sans l’accord des autres associés, il révèle leurs noms aux tiers.

Toutefois, à l’égard des tiers, la doctrine distinguer deux hypothèses : Soit la société est occulte (elle n’apparaît pas à l’égard des tiers) auquel cas le gérant a plus de pouvoir sur des biens qui sont à sa disposition. Ce pouvoir résulte de ce qu’il agit en son nom personnel. Les tiers n’ont aucun recours contre lui.

Dans l’hypothèse où la société est révélée aux tiers : les tiers (créanciers) auraient un recours direct non seulement contre le gérant mais également à l’égard de chacun des associés.

La société créée de fait est une société qui a fonctionné sans formalités ni volonté affirmée des associés. Elle se distingue de société de fait  qui a été voulue mais dont la constitution a été entachée de vice qui a entraîné l’annulation.

La société créée de fait est différente de société de fait. La  société de fait, est également, dénouée de personne morale. C’est une société qui a existé, qui a été immatriculée mais qui est entachée d’un vice de constitution entraînant la nullité de la société (pour l’avenir).

Questions :

Donner un titre au texte?

Traduire les expressions soulignées?

Quel est la nature juridique de la société en participation ?

Donner les aspects distincts et communs entre société créée de fait, société de fait, et société en participation ?

Trouver dans le texte l’objet du contrat de société en participation ? 

Texte 5

Société en Nom Collectif est une société commerciale constituée entre deux ou plusieurs personnes, tenues personnellement et solidairement de toutes les dettes sociales et auxquelles sont attribuées des parts d’intérêts qui ne peuvent être cédées qu’avec le consentement unanime des associés.

Il n’y a pas de capital social minimum. Il peut être constitué d'apports en numéraire, en industrie ou en nature, et être versé intégralement à la création. Elle comporte au moins deux associés personne physique ou personne morale . Les associés ont obligatoirement la qualité de commerçants. Un mineur ne peut donc pas être associé d’une Société en Nom Collectif (SNC) sauf s’il est émancipé.

Les associés répondent indéfiniment (au-delà de leurs apports) et solidairement (la totalité peut être demandée à un seul) des dettes sociales à l’égard des tiers . Cette responsabilité facilite l’obtention des crédits. Mais il s’agit d’un engagement très important. Les associés peuvent être poursuivis, sur leur patrimoine , par les créanciers de la société après une simple mise en demeure infructueuse adressée à celle-ci. Par ailleurs, le règlement judiciaire de la société est automatiquement étendu aux associés.

Sauf clause particulière dans les statuts, tous les associés sont gérants. Les gérants engagent la société par les actes entrant dans l’objet social. Les décisions dépassant les pouvoirs des gérants sont prises à l’unanimité, sauf stipulation statutaire différente. Les parts sociales ne sont cessibles qu’à l’unanimité. La société est dissoute par le décès d’un associé, sauf si les statuts prévoient expressément sa continuation (par exemple avec les seuls associés survivants).

Questions :

Donner un titre au texte.

Traduire les termes soulignés dans le texte.

Expliquer les expressions en gras dans le texte.

Selon le texte qui assure la gérance de la société ?

cours (Sociétes des capitaux et sociétes de personnes) 

cours (nature juridique de la société de commerce)

Texte 4

La société est créée par un contrat (le « contrat de société » ou « statuts ») dans lequel les associés échangent leur consentement.

Les personnes (physiques ou morales) s’associent en faisant des apports, en exprimant leur volonté individuelle pour participer à un projet commun (affectio societatis) en vue de partager le bénéfice ou l’économie qui en résultera. Ces personnes s’engagent aussi à participer aux pertes qui peuvent survenir à l’occasion de la mise en œuvre de leur projet (c’est-à-dire les dettes de la société).

La société est instituée et fonctionne selon des règles fixées par la loi ; dans ce sens, elle est aussi une institution qui dépasse les personnes qui ont conclu le contrat de société.

La jurisprudence retient souvent la présence de ces deux éléments lorsqu’elle doit trancher des litiges pour déterminer les droits et obligations des associés par rapport à la société elle-même.

La loi distingue deux types de personnes morales dans la vie des affaires :

– les sociétés : commerciales (sociétés de personnes, sociétés à responsabilité limitée, sociétés de capitaux), civiles ;

– les autres groupements : groupements d’intérêt économique, associations.

                                                                                                             Expertise foucher

Question ;

1-      Donner un titre au texte.

2-      Explique et traduit les expressions soulignées.

3-      D’après l’auteur, est ce que la société est une institution ?

Texte 3

La société commerciale ; Personne ou contrat !, il faut chercher les règles qui ont pour objet les sociétés de commerce dans le Code civil, lequel fixe les conditions d'existence et les effets des différents contrats. Le chapitre III du Titre VII (art. 416 à 449) de ce code s'applique. Aux sociétés de commerce dans les points qui n'ont rien de contraire aux lois et aux usages du commerce (art. 449). Cela doit être entendu avec mesure : il existe entre la société civile et les sociétés commerciales des différences organiques, s'attaquant aux éléments fondamentaux du contrat :on s'en rendra compte plus tard. Le code de commerce consacre aux sociétés commerciales chapitre préliminaire De son livre V (art. 544 à 550).

La société commerciale est une personne, une personne collective qu'on oppose à la personne physique. C'est ainsi que le commerce s'exerce tantôt individuellement, tantôt en société. Mais la société doit être envisagée encore sous un autre aspect, non comme personne, mais comme contrat.

La société représente une espèce très importante, il est vrai, (dans un genre plus large). Ce genre comprend toutes les associations, II y a association, chaque fois que des hommes réunissent leurs efforts ou leurs ressources, en vue d'obtenir un but qu'ils désirent en commun.

D'après cette définition, nécessairement vague, il y a des associations qui constituent des sociétés, mais on en trouve d'autres qui présentent un caractère différent. Toutefois on s'est habitué plutôt à mettre en opposition l'association et la société, suivant une distinction qui ne laisse pas que d'avoir un très grand intérêt, lorsqu'il s'agit de savoir si tel groupement a le pouvoir de contracter ou de plaider, à qui appartiennent ses biens,…etc.

D’après l'art. 416 C. Civ. ; « la société est un contrat par lequel deux ou plusieurs personnes physiques ou morales conviennent à contribuer à une activité commune, par la prestation d’apports en industrie, en nature ou en numéraire dans le but de partager le bénéfice qui pourra en résulter, de réaliser, une économie ou, encore, de viser un objectif économique d’intérêt commun. Ils supportent les pertes qui pourraient en résulter ». Au contraire, l'association est la convention par laquelle deux ou plusieurs personnes mettent en commun, d'une façon permanente, leurs connaissances ou leur activité dans un but autre que de partager des bénéfices. Les deux définitions se correspondent et se complètent. Il ne peut y avoir société sans mise en commun d'apports «dans le but de partager le bénéfice qui pourra en résulter».

La société est considérée comme personne morale une fois les formalités de publicité prescrites par la loi, sont accomplie (art.417.). 

                                                                                 Code civil

                                                                                 Code de commerce

                                                                                                 J. PERCEROU, TRAITÉ ÉLÉMENTAIRE

                                                                                                 DE DROIT COMMERCIAL.

Question ;

1-      Donner un titre au texte.

2-      traduire les expressions soulignées.

3-      Expliquer les expressions en caractère gras.

Le Fonds de commerce 

Principaux termes et leurs explications

Le fonds de commerce (المحل التجاري) est composé d'un ensemble d'éléments concourant à constituer une unité économique dont l'objet est de nature commerciale comprenant des éléments corporels, tel que le matériel, les marchandises et les équipements, et des éléments incorporels, tels que la clientèle, le droit au bail et le nom commercial. Le fonds de commerce est un "meuble incorporel" au sens juridique du terme.

Un nom commercial (الاسم التجاري), est le nom sous lequel l’activité du commerçant sera connue du public (dénomination sociale)

Une enseigne (العنوان التجاري), qui est le signe visible permettant d’identifier et de localiser géographiquement un établissement. L’enseigne est le signe apposé sur la façade de l’établissement.

Clientèle (العملاء) Ensemble des personnes qui achètent régulièrement des services ou des choses dans un établissement commercial.

L’achalandage. (الزبائن) Le mot "achalandage" vient du mot "chaland". En général Il désigne l'ensemble des clients d'un fonds de commerce dont il constitue un des éléments essentiels à caractériser son existence. Cependant l'achalandage désignerait l'ensemble des personnes qui sans être tenues par un contrat de services ou d'approvisionnement s'adressent d'une manière occasionnelle à un commerçant.

Indemnité d'éviction (التعويض الاستحقاقي): est une compensation que le bailleur doit verser au commerçant locataire des locaux, lorsque le bailleur refuse le renouvellement du bail.

Pour assurer aux commerçants qui louent des locaux indispensables à leur activité et pour assurer la stabilité leur permettant notamment d'exposer les marchandises qu'ils destinent à leur commerce, la Loi leur a conféré, sous certaines conditions, un droit au renouvellement du bail des locaux dans lesquels fonctionne leur entreprise. A cette fin, lorsque le bailleur refuse le renouvellement du bail, il doit verser au locataire sortant une compensation dite "indemnité d'éviction". Voir : https://www.dictionnaire-juridique.com/definition/indemnite-d-eviction.php

Texte 2 

C.A. Rennes, 2è Ch., 30 mai 1979 - S.A.R.L. "QUIMPER MOBILIER C/BOUTTIER

LA COUR,

..."Le 2 mai 1974 le sieur AUTISSIER adressait une lettre à la dame BOUTIER par laquelle il lui proposait de lui céder l'ex-magasin BUT situé route de Rosporden - Le Grand Guélen à QUIMPER pour le prix de 150. OOO Frs payable suivant certaines modalités. Il joignait le double du bail fait pour un délai de 4 ans et venant à échéance fin NOVEMBRE 1975 date à laquelle il déclarait "demander le renouvellement dans les conditions de 3 - 6 - 9 ans.

Il précisait que la prise de possession pourrait se faire pour le 1er Juin de façon à permettre à la dame BOUTIER de s’installer dans le mois pour ouvrir le 1er JUILLET. Cette dernière apposera sur la lettre la mention Bon pour accord et sa signature.

Le 12 JUIN suivant elle versa par chèque un acompte de 50.000 Frs et accepta 5 traites de 25.000 Frs à échéances semestrielles. Elle prit en même temps possession des lieux et fit effectuer d'importants travaux.

Aucun acte ne sera dressé dans la forme habituelle des cessions de fonds de commerce. Le 27 FEVRIER 19 75 la dame BOUTIER reçut la visite de LE GOFF Huissier de Justice à QUIMPER qui à la requête des époux KERVRAN propriétaires des locaux délivra, parlant à sa personne, à la S.A.R.L. "QUMPER MOBILIER" congé pour le 1er DECEMBRE 1975, date "d'expiration du bail en date du 12 NOVEMBRE 1971 et d'une durée de 4 ans ayant commencé à courir le 1er DECEMBRE 1971. L'acte rappelait en outre que suivant convention passée en l'étude de LE MAGUER Notaire à QUIMPER, le 17 NOVEMBRE 1971, ladite société QUIMPER MOBILIER avait déclaré renoncer purement et simplement au bénéfice de la propriété commerciale.

Par lettres des 9 et 20 MAI 1975 la dame SOUTIER informait alors la Société QUIMPER WBILIER qu'elle décidait de ne plus donner suite à la transaction envisagée contre elles.

Entre temps la dame SOUTIER avait fait parvenir la photocopie du congé à la Société QUIMPER WBILIER qui lui communiqua les lettres qu'il faisait parvenir à ses conseils sur la validité du congé délivré, puis elle vida les lieux.

Au soutien de sa demande de résiliation de la convention la dame BOUTIER se fonde d 'abord sur l 'omission par sa cédante de n 'avoir pas sollicité, conformément à une clause du bail ainsi conçue "La société preneur ne pourra céder ni sous-louer son droit au présent bail sans l'accord express et par écrit des bailleurs" leur agrément puis sur le dol dont elle a été victime en ce qu'elle a ignoré la renonciation au renouvellement du bail que la Société QUIMPER MOBILIER avait auparavant, par acte du 17 NOVEMBRE 1971 au rapport de LE MAGUER, notaire à QUIMPER, concédée aux époux KERVRAN et au motif qu'elle ne leur avait payé aucune indemnité lors de l'entrée dans les lieux.

La Société QUIMPER soutient qu'elle en a donné connaissance de la dame BOUTIER et tire argument d'une lettre du 22 janvier 1975 dans laquelle elle lui écrivait par l'intermédiaire de son gérant AUTISSIER : "mais dès le premier jour, j'ai eu l’honnêteté de vous remettre le bail ainsi que la renonciation".

SUR QUOI LA COUR :

Considérant que le droit au bail constitue l'élément essentiel d'un fonds de commerce et que la lettre du 2 MAI 1974 portant convention de cession indiquait clairement l'existence d'un bail au profit de la Société QUIMPER MOBILIER puisqu'il était expressément indiqué :

"Vous trouverez ci-joint le double du bail qui a été fait pour un délai de 4 ans et vient à échéance fin NOVEMBRE 1975, date à laquelle nous demanderons le renouvellement dans les conditions de 3 - 6 - 9 ans.

Considérant qu'en s 'engageant ainsi à demander son renouvelement le sieur AUTISSIER ne pouvait sérieusement écrire le 22 JANVIER 1975 qu'il avait donné communication de l'acte de renonciation qui lui âtait pour l'avenir toute possibilité de le faire.

Considérant que cette renonciation "à sa sortie des lieux, à toute indemnité, à titre de propriété commerciale, droit au bail et à son renouvellement" est licite en ce qu'elle est intervenue par acte du 17 NOVEMBRE 1971 postérieurement à la conclusion du bail du 12 NOVEMBRE précédent et se trouvait justifiée selon les mentions de l'acte par la circonstance que la Société était entrée dans les lieux sans verser d'indemnité à ses bailleurs.

Considérant qu'il est en outre stipulé au bail "que la Société QUIMPER MOBILIER ne pourra céder ni sous-louer son droit au présent bail, sans l'accord express et par écrit des bailleurs" et qu'il n'est produit aux débats aucun document établissant la preuve de cet accord, ce qui explique que le congé du 27 février 1975 a été délivré à la S.A.R. QUIMPER MOBILIER locataire régulier aux yeux des propriétaires KERVRAN.

Considérant que la cession de fonds n 'a pu ainsi se réaliser puisque la Société QUIMPER MOBILIER ne pouvait céder son droit au bail ainsi qu'elle s'y était obligée, qu'il y a lieu en conséquence de faire droit à la demande à la  résolution du bail formée par la dame BOUTIER et de condamner la Société QUIMPER MOBILIER à lui restituer la somme de 5O. 000 Frs précédemment versée ; ..."

            Paul Le Floch

François Collart Dutilleul

Revue Judiciaire de l'Ouest, 1979-2.

Questions :

Apres analyse répondez a ces questions :

Donner un titre au texte.

Traduire les termes soulignés dans le texte.

Branche : Droit des affaires/ 2ème année 2017/2018
Texte :
Le fonds de commerce est composé d'un ensemble d'éléments concourant à constituer une unité économique dont l'objet est de nature commerciale comprenant des éléments corporels, tel que le matériel, les marchandises et les équipements ou outillage, et des éléments incorporels, tels que la le droit au bail et le nom commercial, l’enseigne et le droit à la propriété industrielle et commercial, il comprend, selon l’article 78 du code de commerce,  obligatoirement clientèle et l’achalandage. Le fonds de commerce est un "meuble incorporel" au sens juridique du terme.
Si le fonds de commerce peut être exploité par le propriétaire des murs du local dans lequel il a ses activités, en revanche, et le plus souvent le propriétaire du fonds de commerce n'est que locataire des lieux. Dans ce cas, le titulaire d'un fonds de commerce bénéficie au regard du propriétaire des murs qui est le bailleur, d'une protection particulière dite "propriété commerciale". Sauf si les loyers restent impayés, le bailleur ne peut reprendre les lieux sans avoir versé, sauf stipulation contraire dans le contrat de bail, une indemnité d'éviction.
                                                                               




Questions :
1/Donner un titre au texte.
2/Traduire et expliquer les termes soulignés dans le texte.
3/Expliquer les termes en gras dans le texte.
4/Selon le texte quels sont les des éléments incorporels? 
5/Trouver dans le texte les éléments corporels du fonds de commerce?
6/Trouver dans le texte la nature juridique du fond de commerce ?
7/ Placer les termes (marques, mobiliers, opérations commerciales, commerçant, droits) dans le paragraphe suivant : 
Ensemble de -----------------------et de biens --------------------------clientèle, achalandage, droit au bail, nom commercial, enseigne, brevets d'invention, ---------------------------de fabrique, matériel, marchandises, etc..), appartenant au   --------------------------, qui lui per mettent la réalisation de ses------------------------------------------------.